รายการนี้ทั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นสอดคล้องกันว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจากไม่เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงแก่ D1 และผู้ถือหุ้น โดยขณะนี้ D1 ยังไม่มีนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาที่ดิน และจะทำให้ D1 มีภาระหนี้เพิ่มขึ้น 200 ล้านบาท ประกอบกับราคาซื้อที่ดิน 298 ล้านบาทเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ 7 ล้านบาท อีกทั้งการเพิ่มทุนครั้งนี้ยังส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของ D1 ได้รับผลกระทบจากส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (control dilution) ในสัดส่วนที่ลดลง 55%
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นเพิ่มเติมว่า ราคาขายหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง ที่ 0.15 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่เหมาะสมของ D1 คือ 0.27 บาทต่อหุ้น และโดยที่ BDC จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ D1 ภายหลังการเพิ่มทุนครั้งนี้ จึงทำให้ D1 อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ หาก D1 มีโครงการที่จะขยายธุรกิจไปทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เนื่องจากปัจจุบัน BDC กรรมการและผู้ถือหุ้นของ BDC ทำธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อยู่หลายแห่ง รวมทั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีข้อสังเกตว่า ที่ผ่านมา D1 มีผลขาดทุนต่อเนื่อง และโครงการที่จะพัฒนาที่ดินนี้ยังไม่มีความชัดเจนนั้น อาจก่อให้เกิดความเสี่ยงในการขออนุมัติเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ และแม้หาก D1 จะสามารถกู้ยืมเงินได้ตามแผน ก็จะทำให้ D1 มีเงินทุนเหลือในการขยายธุรกิจเพียง 36 ล้านบาท ตลอดจนยังมีความเสี่ยงในการชำระค่าที่ดินให้แก่ BDC ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ จึงแนะนำว่า สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินควรมีเงื่อนไขที่ชัดเจนกว่านี้โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรณีที่ D1หรือ BDC ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาดังกล่าวได้
คณะกรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงได้แสดงความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้ D1 ทำรายการข้างต้น
สำนักงาน ก.ล.ต. จึงขอแจ้งเตือนให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลและใช้สิทธิในการสอบถามรายละเอียดจากผู้บริหารให้ครบถ้วน ก่อนใช้สิทธิตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะจัดขึ้นในวันที่ 30 เมษายน 2552