ก.ล.ต. แจ้งผู้ถือหุ้นของบริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) (“GSTEEL”) ให้ใช้ความรอบคอบในการศึกษาข้อมูลและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในวาระการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ AM ซึ่งประกอบด้วย การเสนอขายหุ้น GSTEEL ให้แก่ AM การทำสัญญารับความช่วยเหลือทางการเงิน และสัญญารับความช่วยเหลือทางธุรกิจจาก AM และวาระการได้มาซึ่งหุ้น GJS โดยรายการทั้งหมดดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ที่จะต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการทำรายการ ซึ่ง GSTEEL จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 15 สิงหาคม 2554 (ช่วงบ่าย) โดยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (“AC”) และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (“IFA”) ของ GSTEEL มีความเห็นและข้อสังเกตที่มีนัยสำคัญ ดังนี้
คณะกรรมการบริษัท และ AC มีมติเห็นชอบให้เข้าทำรายการทั้งหมด แต่มีข้อสังเกตว่า GSTEELควรจะดำเนินการเจรจาต่อรองกับ AM เพิ่มเติมในเรื่องเงื่อนไขการจ่ายดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียมผูกพันเงินกู้ ค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด และค่าธรรมเนียมการบริหาร เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและบริษัท
IFA ของ GSTEEL คือ บริษัทหลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จำกัด (มหาชน) มีความเห็น ดังนี้
1. ราคาที่เหมาะสมของหุ้น GSTEEL มีค่าเท่ากับ 0.62 บาทต่อหุ้น ซึ่งคำนวณได้จากวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี ดังนั้น การเสนอขายในราคา 0.63 บาทต่อหุ้น จึงเป็นราคาที่เหมาะสม
2. สัญญารับความช่วยเหลือทางการเงินจาก AM IFA เห็นว่า แม้ว่าต้นทุนทางการเงินของวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจะสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยในตลาดเงิน แต่เมื่อพิจารณาประโยชน์จากภาพรวมของการเข้าลงทุนของ AM และความสามารถในการหาวงเงินอื่น ๆ ประกอบกับสถานการณ์ขาดทุนและปัญหาของกลุ่มบริษัทในปัจจุบัน IFA เห็นว่าเงื่อนไขของสัญญาให้ความช่วยเหลือทางการเงินมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์กับกลุ่มบริษัทและผู้ถือหุ้น ภายใต้สถานการณ์ปัจจุบัน แต่มีข้อสังเกต ดังนี้
- หากพิจารณาถึงอำนาจควบคุมของ AM แล้วพบว่า ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆเสร็จสิ้นลง AM จะถือหุ้นใน GSTEEL ร้อยละ 40 และเมื่อรวมสัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมกลุ่มหนึ่งที่ลงนามในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นร่วมกับ AM จะมีสัดส่วนการถือหุ้นรวมประมาณร้อยละ 50 (หากนับรวมหุ้นที่ AM อาจได้มาจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จะทำให้ AM มีสัดส่วนการถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 49.99 ขึ้นอยู่กับปริมาณหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) ดังนั้น อำนาจการเบิกใช้วงเงินกู้ดังกล่าวจะอยู่ในการควบคุมของ AM ทั้งหมด ซึ่งผู้ถือหุ้นควรคำนึงถึงและควรเสนอให้มีมาตรการควบคุมภายในเพิ่มเติมเกี่ยวกับขั้นตอนการอนุมัติเบิกใช้วงเงินดังกล่าวให้รัดกุม เช่น องค์คณะในการพิจารณาการเบิกใช้วงเงินควรประกอบด้วยบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียเป็นส่วนใหญ่ เป็นต้น
- หากผู้บริหารของกลุ่มบริษัทสามารถเจรจากับ AM ให้มีการปรับลดอัตราดอกเบี้ยหรือค่าธรรมเนียมต่าง ๆ รวมไปถึงให้มีการยกเว้นการคิดดอกเบี้ยในช่วงปีแรกของการกู้ หากผลประกอบการของกลุ่มบริษัทยังมีผลขาดทุน ก็จะเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
3. สัญญารับความช่วยเหลือทางธุรกิจจาก AM IFA เห็นว่า เมื่อพิจารณาถึงภาพรวมและประมาณการต้นทุนที่ลดลงเปรียบเทียบกับค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการที่ต้องชำระให้กับ AM แล้ว IFA
จึงมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม แต่มีข้อสังเกตว่า ค่าตอบแทนที่จะต้องชำระให้แก่ AM คำนวณจากฐานการคำนวณสูงสุดคือ ยอดขาย และมีการกำหนดวงเงินสูงสุดโดยมิได้คำนึงถึงการพัฒนาความสามารถในการทำกำไรของบริษัทหรือคิดจากฐานอื่นที่สามารถวัดประสิทธิภาพและประสิทธิผลของสัญญาได้มากกว่า เช่น คำนวณจากยอดขายที่เพิ่มขึ้นและปรับปรุงด้วยยอดลูกหนี้การค้าที่ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ หรือ คำนวณจากฐานกำไรสุทธิ เป็นต้น
4. ราคาที่เหมาะสมของหุ้น GJS มีค่าเท่ากับ 0.27 บาทต่อหุ้น ซึ่งคำนวณได้จากวิธีปรับปรุงมูลค่าทางบัญชี ดังนั้น การได้มาซึ่งหุ้น GJS ในราคา 0.24 บาทต่อหุ้น จึงเป็นราคาที่เหมาะสม
ก.ล.ต. เห็นว่าข้อมูลดังกล่าวมีนัยสำคัญในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นว่าจะอนุมัติให้ GSTEEL ทำรายการดังกล่าวหรือไม่ และเนื่องจากข้อมูลข้างต้นเป็นเพียงข้อมูลเบื้องต้น ดังนั้น เพื่อให้ได้ข้อมูลที่ครบถ้วนจึงขอให้ผู้ลงทุนใช้ความรอบคอบในการศึกษาข้อมูลจากเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง โดยควรซักถามผู้บริหารบริษัทถึงข้อมูลต่าง ๆ ให้กระจ่างในวันประชุมผู้ถือหุ้น และหากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ก็ควรมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใช้สิทธิแทน โดยระบุความเห็นในการออกเสียงไปในแบบฟอร์มการมอบฉันทะให้ชัดเจนเพื่อรักษาประโยชน์ของตนเอง