คณะกรรมการ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) และ บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) (“ทุนภัทร”) มีมติเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554 เห็นชอบให้เข้าลงนามในบันทึกข้อตกลงว่าด้วยการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทร เพื่อดำเนินธุรกิจการเงินอันประกอบไปด้วยธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ ร่วมกัน ทั้งนี้ ลักษณะการทำรายการเป็นการแลกหุ้นทั้งหมด (Share Swap) ในอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้น (Swap Ratio) เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของทุนภัทร ต่อ 0.9135 หุ้นสามัญของธนาคาร โดยธนาคารจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของทุนภัทรจากผู้ถือหุ้นทุกราย เพื่อเพิกถอนหุ้นของทุนภัทรออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (Delisting Tender Offer) ภายใต้เงื่อนไขว่าเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ จำนวนผู้ถือหุ้นของทุนภัทรที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะต้องมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทั้งนี้ การกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สำหรับการบริหารจัดการภายหลังการร่วมกิจการนั้น จะเป็นการดำเนินการร่วมกันระหว่างธนาคารและทุนภัทร ทั้งที่เป็นธุรกิจที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันและธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวกับธุรกิจสถาบันการเงินหรือธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน เพื่อเพิ่มมูลค่าทางการเงินโดยใช้ศักยภาพเชิงบวกของทั้งสองบริษัท มุ่งถึงประโยชน์สูงสุดขององค์กรโดยรวม โดยไม่จำกัดว่าการดำเนินธุรกิจดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้บริษัทใด การบริหารจัดการด้านสถาบันการเงินจะอยู่ภายใต้การดำเนินการของคณะกรรมการของธนาคาร ซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 15 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากทุนภัทรจำนวน 3 คน สำหรับการบริหารจัดการธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุนจะอยู่ภายใต้การบริหารงานและ/หรือการถือหุ้นโดยทุนภัทร ซึ่งคณะกรรมการของทุนภัทรจะประกอบไปด้วยกรรมการจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 13 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากธนาคารจำนวน 4 คน
นายสุพล วัธนเวคิน ประธานกรรมการ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า “การร่วมกิจการกับทุนภัทรในครั้งนี้เป็นการดำเนินการที่เกิดจากเหตุผลเชิงกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ (Strategic Decision) ซึ่งเป็นการมองไปข้างหน้า ที่ผ่านมาธนาคารและทุนภัทรต่างเป็นผู้นำในตลาดของตนเอง มีความมั่นคงและเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในธุรกิจที่แต่ละบริษัทดำเนินการ มีโครงสร้างเงินทุนที่แข็งแกร่งและมีผลประกอบการดี ดังจะเห็นได้จากปี 2553 ที่ผ่านมา ทั้งธนาคารและทุนภัทรต่างมีกำไรจากการดำเนินงานสูงสุดเป็นประวัติการณ์นับตั้งแต่เปิดดำเนินการ นอกจากนั้น ผมมองว่าการเปิดเสรีทางการเงินที่กำลังจะมาถึงนี้นับเป็นโอกาสในการขยายธุรกิจและสร้างการเติบโตให้สูงขึ้น การร่วมกิจการจะเอื้อให้สามารถใช้ประโยชน์จากความเชี่ยวชาญในการทำธุรกิจรวมถึงประสบการณ์ของผู้บริหารของทั้งสององค์กรเพื่อเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันของทั้งธนาคารและทุนภัทร โดยมีเป้าหมายให้กลุ่มธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน-ภัทร เป็นผู้นำในธุรกิจเฉพาะด้านในธุรกิจธนาคารพาณิชย์และธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน (Specialized Commercial and Investment Bank)”
นายสุพลกล่าวถึงกลยุทธ์ของธนาคารเกียรตินาคิน ภายหลังการร่วมกิจการว่า “ธนาคารไม่ได้จะเปลี่ยนกลยุทธ์เพื่อแข่งขันกับธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ การเป็น Specialized Commercial and Investment Bank นั้น เราจะมุ่งเน้นและแข่งขันในธุรกรรมที่ต้องการความรู้ความเข้าใจพิเศษ โดยยังคงเน้นการทำธุรกิจที่ธนาคารสามารถแข่งขันได้ดี คือธุรกิจเช่าซื้อ นอกจากนั้น ธนาคารจะขยายฐานสินเชื่อ SME และสินเชื่อธุรกิจ โดยอาศัยความเชี่ยวชาญด้านตลาดทุนของทีมงานและฐานลูกค้าของภัทรมาช่วยเสริม โดยเฉพาะอย่างยิ่งในธุรกรรมที่มีความซับซ้อน ซึ่งจะได้ประโยชน์จากทีมงานวานิชธนกิจของภัทรที่มีความเชี่ยวชาญในการวิเคราะห์ จัดโครงสร้างธุรกรรม และบริหารจัดการความเสี่ยง”
“สำหรับการบริหารงานต่อจากนี้จะเป็นการบริหารงานร่วมกัน โดยจะมีการเสนอให้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารกลุ่ม (Group Executive Committee) และประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO) ขึ้นมาใหม่ เพื่อดูแลการบริหารจัดการ รวมถึงกำหนดกลยุทธ์และนโยบายของกลุ่มธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน-ภัทร โดยผมจะทำหน้าที่ประธานกรรมการของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม (Chairman of Group Executive Committee) และยังคงเป็นประธานคณะกรรมการของธนาคาร คุณบรรยง พงษ์พานิช ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งประธานกรรมการทุนภัทร จะทำหน้าที่รองประธานคณะกรรมการบริหารกลุ่มและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO) โดยคุณบรรยงก็จะยังคงเป็นประธานกรรมการทุนภัทร สำหรับกรรมการท่านอื่นๆ อีกไม่เกิน 4 ท่าน จะเป็นตัวแทนจากเกียรตินาคินและทุนภัทร ซึ่งจะมีการกำหนดต่อไปตามความเหมาะสม ทั้งนี้ การจัดตั้งคณะกรรมการและกรรมการชุดดังกล่าวจะทำได้หลังจากได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย” นายสุพล กล่าวสรุป
นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการ บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) กล่าวถึงการร่วมกิจการครั้งนี้ว่า “การร่วมกิจการที่จะประสบความสำเร็จต้องก่อให้เกิดประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นมากกว่าการที่ต่างคนต่างอยู่ ซึ่งหมายความว่า นอกจากต้องรักษาจุดแข็งที่ทำได้ดีของทั้งสองกิจการแล้ว ต้องเห็นศักยภาพของการสร้างมูลค่าเพิ่มร่วมกันต่อไปในอนาคต แนวคิดและจุดยืนในการทำธุรกิจต้องสอดคล้องและเกิดประโยชน์ร่วมกันทั้งสองฝ่าย
นายบรรยงกล่าวถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของภัทรว่า “การตัดสินใจในการร่วมกิจการและร่วมบริหารงานกับธนาคารเกียตินาคินในครั้งนี้ ถือเป็นโอกาสสำคัญอันดีและจะเป็นประโยชน์ต่อทั้งลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นของภัทร การบริหารงานเป็นกลุ่มธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน-ภัทร จะทำให้ภัทรสามารถเสนอบริการและผลิตภัณฑ์ที่มีความหลากหลายและมีความเฉพาะตัว ซึ่งสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งลูกค้าบุคคลและลูกค้าธุรกิจวานิชธนกิจ การมีช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลายขึ้นผ่านทางฐานลูกค้าธนาคารและสาขา ทำให้ภัทรสามารถประกอบธุรกิจที่มีขนาดใหญ่ขึ้น ในส่วนของพนักงาน ก็จะได้โอกาสในการพัฒนาศักยภาพให้กว้างขวางและมีประสิทธิภาพมากขึ้น”
สำหรับผลกระทบต่อตลาดการเงินและผู้ถือหุ้น นายบรรยงเชื่อว่าการร่วมกิจการในครั้งนี้จะส่งผลกระทบในเชิงบวกและช่วยส่งเสริมให้ตลาดการเงินมีการแข่งขันกันอย่างมีประสิทธิภาพสูงขึ้น การมีฐานเงินทุนที่แข็งแกร่งขึ้น ความสามารถในการเข้าถึงแหล่งเงินทุนที่ดีขึ้นและมีต้นทุนลดลง ประกอบกับการบริหารงานแบบกลุ่มธุรกิจการเงินจะช่วยให้ภัทรสามารถขยายขอบเขตการประกอบธุรกิจไปยังธุรกิจที่ทำได้ยากในปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น การเปลี่ยนภาพและ Platform ในการดำเนินธุรกิจของภัทรจากการเป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่มีผลประกอบการที่ดีแต่มีความผันผวน เป็นกลุ่มธุรกิจทางการเงินซึ่งมีฐานทุนที่ใหญ่ขึ้น ซึ่งจะช่วยลดความผันผวนของรายได้ สร้างความเจริญเติบโตจากทั้งธุรกิจเดิมและธุรกิจที่จะพัฒนาขึ้นมาใหม่ และสร้างมูลค่าที่สูงขึ้นต่อผู้ถือหุ้น
นายธวัชไชย สุทธิกิจพิศาล ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) กล่าวถึงประโยชน์ที่ได้รับจากการร่วมกิจการและร่วมบริหารงานดังกล่าวว่า “การร่วมกิจการจะส่งผลให้เกิดความร่วมมือกันเพื่อพัฒนาศักยภาพ เพิ่มโอกาสทางธุรกิจใหม่ที่สามารถต่อยอดและลดข้อจำกัดต่างๆ ในการประกอบธุรกิจเดิมของทั้งสององค์กร ซึ่งจะทำให้การแข่งขันทำได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น เนื่องจากทุนภัทรเป็นผู้นำในธุรกิจด้านวานิชธนกิจและค้าหลักทรัพย์ การร่วมกิจการจะช่วยให้ธนาคารมีการกระจายของรายได้ที่ดีขึ้น มีสัดส่วนของรายได้ที่เป็นค่าธรรมเนียมสูงขึ้น ส่งผลให้ความเสี่ยงและต้นทุนทางการเงินต่ำลง นอกจากนั้น ธนาคารจะมีผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่ครบถ้วนมากขึ้น ทั้งการให้สินเชื่อและบริการเงินฝาก การให้บริการลูกค้าบุคคลรายใหญ่ ธุรกิจ SME และธุรกิจขนาดใหญ่ รวมทั้งการให้บริการที่หลากหลายมากขึ้นจากธุรกิจวานิชธนกิจ
การมีฐานลูกค้าที่ใหญ่ขึ้น เมื่อรวมกับผลของการมีผลิตภัณฑ์และการให้บริการที่หลากหลาย ธนาคารสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มจากการ Cross Selling ของผลิตภัณฑ์และบริการต่างๆ ได้ทันที ซึ่งนอกจากผลิตภัณฑ์และบริการที่มีอยู่ในปัจจุบัน ธนาคารยังจะมุ่งเน้นพัฒนาผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าของทั้งเกียรตินาคินและภัทร ส่งผลให้ลูกค้าภัทรสามารถเข้าถึงผลิตภัณฑ์เงินฝากและสินเชื่อของธนาคาร ในขณะเดียวกันลูกค้าธนาคารจะได้รับบริการด้วยผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายทางด้านตลาดทุนของธุรกิจที่ปรึกษาการลงทุน (Private Wealth) และธุรกิจวานิชธนกิจ (Investment Banking)”
“ผมมีความมั่นใจว่าการร่วมกิจการและร่วมบริหารกับทุนภัทรในครั้งนี้ จะส่งผลดีในระยะยาวต่อผู้ถือหุ้นของธนาคาร เนื่องจากเป็นโอกาสที่ได้เป็นส่วนร่วมในบริษัทหลักทรัพย์ชั้นนำที่มีผลประกอบการที่แข็งแกร่ง เป็นผู้นำในธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน ส่งผลให้ธนาคารมีเครื่องมือทางการเงินและตลาดทุนที่ใช้ในการแข่งขันครบถ้วนขึ้น ทำให้การกระจายรายได้ของธนาคารดีขึ้นทันที ในการร่วมกิจการครั้งนี้ สิ่งสำคัญที่เราได้รับคือ ชื่อเสียงที่ดี หรือ Brand ของภัทร รวมถึงทีมงานผู้บริหารและพนักงานที่มีประสบการณ์ ความแข็งแกร่ง และความน่าเชื่อถือในธุรกิจการเงินและตลาดทุน เพื่อมาต่อยอดการทำธุรกิจของธนาคารได้ ที่สำคัญ การร่วมกิจการครั้งนี้จะช่วยให้กำไรของธนาคารดีขึ้น (Earnings Accretive) โดยเฉพาะในระยะกลางและระยะยาว” นายธวัชไชย กล่าวสรุป
นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) กล่าวเสริมถึงประโยชน์ที่ได้จากการร่วมกิจการว่า “ทันทีหลังการร่วมกิจการ ภัทรจะก้าวขึ้นเป็นผู้นำในธุรกิจซื้อขายหลักทรัพย์ สามารถให้บริการครอบคลุมทุกกลุ่มลูกค้า จากเดิมที่ภัทรให้บริการเฉพาะแก่ลูกค้าสถาบันและลูกค้าบุคคลรายใหญ่ ในขณะที่ บล.เกียรตินาคินดำเนินธุรกิจกับนักลงทุนรายย่อย ในอนาคตจะต้องส่งเสริมให้มีการจัดระบบระเบียบการให้บริการและการดำเนินการของธุรกิจซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพเพื่อลดต้นทุน ซึ่งคาดว่าจะอยู่ในวิสัยที่ทำได้ไม่ยาก เนื่องจากธุรกิจของทั้งสององค์กรแทบที่จะไม่มีความซ้ำซ้อนเลย สำหรับธุรกิจการลงทุนนั้น การร่วมกิจการจะส่งเสริมให้ภัทรต่อยอดจากความสำเร็จในหลายปีที่ผ่านมา เพื่อให้มีขนาดที่เหมาะสมมากขึ้น สามารถบริหารงานภายใต้กลยุทธ์ที่มีความหลากหลายขึ้น โดยอยู่ภายใต้กรอบการบริหารความเสี่ยงที่ยอมรับได้ นอกจากสองธุรกิจหลักที่ได้กล่าวมาแล้ว ภัทรจะร่วมกับธนาคารในการต่อยอดธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุนที่ยังไม่มีการให้บริการอยู่ในปัจจุบัน เช่น ธุรกิจการซื้อขายตราสารหนี้ ทั้งเพื่อการบริหารสภาพคล่องและการแสวงหาผลตอบแทน เป็นต้น ซึ่งส่งผลดีทั้งต่อรายได้ของบริษัท และเป็นการเพิ่มผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าของทั้งเกียรตินาคินและภัทร ทั้งนี้ คณะทำงานอยู่ในระหว่างการศึกษาแผนการดำเนินงานและการประเมินมูลค่าของประโยชน์จากการควบรวมกิจการ ซึ่งรายละเอียดเพิ่มเติมจะถูกเสนอในแผนพัฒนาศักยภาพร่วม (Synergies Realization Plan) ในลำดับต่อไป สำหรับเป้าหมายในปี 2555 คือดำเนินการเพื่อให้การร่วมกิจการสำเร็จลุล่วง สร้าง synergy จากการควบรวมสูงสุด และวางแผนกลยุทธ์เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาว”
การร่วมกิจการดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับการเข้าตรวจสอบสถานะของกิจการ การเข้าเจรจาและลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น การขออนุมัติในเรื่องต่างๆ จากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการของทั้งสองบริษัท รวมถึงที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป ทั้งนี้ คาดว่ากระบวนการทำคำเสนอซื้อหุ้นจะเสร็จสิ้นภายในไตรมาสที่สามของปี 2555
ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)
คุณปัทมิกา พงศ์สูรย์มาส ([email protected])
ผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-841- 5925
คุณทิพวรรณ วอทอง ([email protected]) หมายเลขโทรศัพท์ 081-421-2923
หรือศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมจากเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.kiatnakin.co.th
คุณกัญญาภัค โกธรรม ([email protected])
รองผู้อำนวยการ ฝ่ายที่ปรึกษาการลงทนส่วนบุคคล
หมายเลขโทรศัพท์ 0-2305-9408
คุณนิธิวดี ตันติพจน์ ([email protected])
รองผู้อำนวยการ สายงานพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์
หมายเลขโทรศัพท์ 0-2305-9100
หรือศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมจากเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.phatracapital.com