คณะกรรมการ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) และบริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) (“ทุนภัทร”) มีมติเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555 เห็นชอบให้นำเสนอแผนการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทรต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจะจัดให้มีขึ้นในเดือนเมษายนนี้ โดยการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทร จะเป็นไปเพื่อดำเนินธุรกิจการเงิน อันประกอบไปด้วยธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน และธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ ร่วมกัน ในการนี้ธนาคารจะทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของทุนภัทรจากผู้ถือหุ้นทุกราย ในอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น (Swap Ratio) เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของทุนภัทร ต่อ 0.9135 หุ้นสามัญของธนาคาร เพื่อเพิกถอนหุ้นของทุนภัทรออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (Delisting Tender Offer) ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด คือเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ มีผู้ถือหุ้นทุนภัทรตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์คิดเป็นจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
สำหรับการบริหารจัดการภายหลังการร่วมกิจการนั้น จะเป็นการดำเนินการร่วมกันระหว่างธนาคารและทุนภัทร ทั้งที่เป็นธุรกิจที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันและธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวกับธุรกิจธนาคารพาณิชย์หรือธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน เพื่อเพิ่มมูลค่าทางการเงินโดยใช้ศักยภาพเชิงบวกของทั้งสองบริษัท มุ่งถึงประโยชน์สูงสุดขององค์กรโดยรวม โดยไม่จำกัดว่าการดำเนินธุรกิจดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้บริษัทใด การบริหารจัดการด้านธุรกิจธนาคารพาณิชย์ จะอยู่ภายใต้การดำเนินการของคณะกรรมการของธนาคาร ซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 15 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากทุนภัทรจำนวน 3 คน สำหรับการบริหารจัดการธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุนจะอยู่ภายใต้การบริหารงานและ/หรือการถือหุ้นโดยทุนภัทร ซึ่งคณะกรรมการของทุนภัทรจะประกอบไปด้วยกรรมการจำนวนรวมทั้งสิ้น 13 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากธนาคารจำนวน 3 คน
นายสุพล วัธนเวคิน ประธานกรรมการ ธนาคารเกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน) กล่าวว่า “ภายหลังจากที่มีการลงนามบันทึกข้อตกลงในการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทรแล้ว ทั้งสองฝ่ายได้ดำเนินการตรวจสอบสถานะของกิจการ (Due Diligence) ซึ่งกันและกันเพิ่มเติม โดยผลการตรวจสอบปรากฏว่าไม่มีประเด็นหรือข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อสถานะการดำเนินธุรกิจของทั้งสองกิจการอย่างมีนัยสำคัญ คณะกรรมการธนาคารจึงมีมติเห็นชอบอนุมัติการร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทรและนำเสนอแผนการร่วมกิจการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป”
นายสุพล กล่าวเพิ่มเติมว่า “เนื่องจากธนาคารและทุนภัทร ต่างก็เป็นองค์กรที่มีศักยภาพในการแข่งขันสูง มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในธุรกิจที่แต่ละบริษัทดำเนินการ ธนาคารเกียรตินาคินถือเป็นหนึ่งในผู้นำด้านธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อ และมีความชำนาญในธุรกิจสินเชื่อสำหรับบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็กและผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์ ในขณะที่ บริษัททุนภัทร และบริษัทหลักทรัพย์ภัทร จำกัด (มหาชน) (“หลักทรัพย์ภัทร”) ถือได้ว่าเป็นผู้นำด้านการให้บริการทางธุรกิจหลักทรัพย์อย่างครบวงจร ทั้งในธุรกิจนายหน้าค้าหลักทรัพย์สำหรับลูกค้าสถาบัน ธุรกิจที่ปรึกษาการลงทุนให้แก่ลูกค้าบุคคลรายใหญ่ (Private Wealth Management) ธุรกิจวานิชธนกิจ (Investment Banking) ธุรกิจการลงทุน (Principal Investment Business) และธุรกิจตราสารอนุพันธ์ (Derivatives Business) ดังนั้นภายหลังการร่วมกิจการ ทั้งธนาคารและทุนภัทรจะยังคงใช้ชื่อเดิมในการประกอบธุรกิจ เพื่อเป็นการใช้ประโยชน์จากภาพลักษณ์และ Brand Equity ของทั้งสองบริษัทซึ่งมีฐานลูกค้าที่แตกต่างกัน เพื่อเน้นความเป็นผู้นำในธุรกิจธนาคารพาณิชย์เฉพาะด้านและธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน (Specialized Commercial Bank and Investment Bank)”
นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการ บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) กล่าวถึงการร่วมกิจการครั้งนี้ว่า “ภายหลังการตรวจสอบสถานะกิจการแล้วเสร็จและไม่พบประเด็นที่มีผลกระทบต่อมูลค่ากิจการอย่างมีนัยสำคัญ ที่ประชุม คณะกรรมการของทุนภัทรจึงมีมติเห็นชอบการเข้าร่วมกิจการระหว่างธนาคารและทุนภัทร เพื่อผนึกศักยภาพในการดำเนินธุรกิจและรวมจุดแข็งของทั้งสองฝ่าย และเพิ่มขีดความสามารถในการทำธุรกิจเพื่อรองรับการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องในทุกภาคส่วนของเศรษฐกิจมหภาคของประเทศไทย ทั้งยังเป็นการตอบสนองพัฒนาการของตลาดทุนที่มีอยู่อย่างต่อเนื่อง ยิ่งไปกว่านั้นยังเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นของทั้งสองฝ่าย เนื่องจากการบริหารงานเป็นกลุ่มธุรกิจการเงินเกียรตินาคิน-ภัทร จะทำให้ภัทรสามารถเสนอบริการและผลิตภัณฑ์ที่มีความหลากหลายและมีความเฉพาะตัว ซึ่งสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งลูกค้าบุคคลและลูกค้าธุรกิจวานิชธนกิจ มีช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลายขึ้นผ่านทางฐานลูกค้าธนาคารและสาขา สามารถประกอบธุรกิจที่มีขนาดใหญ่ขึ้น และมีฐานเงินทุนที่แข็งแกร่งขึ้น ในขณะที่ธนาคารจะมีเครื่องมือทางการเงินและตลาดทุนที่ใช้ในการแข่งขันครบถ้วนขึ้น ทำให้การกระจายรายได้ของธนาคารดีขึ้นและช่วยให้กำไรของธนาคารดีขึ้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งในระยะกลางและระยะยาว โดยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการมีมติดังกล่าว กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของทุนภัทร ทุนภัทร ธนาคารเกียรตินาคิน และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารเกียรตินาคินได้ร่วมลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว”
นายบรรยงกล่าวต่อไปว่า “ถึงแม้ว่าการร่วมกิจการดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทและการขออนุมัติในเรื่องต่างๆ จากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และกระบวนการทำคำเสนอซื้อหุ้นซึ่งคาดว่าจะเสร็จสิ้นภายในไตรมาสที่สามของปี 2555 แต่ปัจจุบันธนาคารและทุนภัทรได้เริ่มศึกษาถึงแผนพัฒนาศักยภาพร่วม (Synergies Realization Plan) แล้ว เพื่อให้การร่วมกิจการสำเร็จลุล่วง สร้าง synergy สูงสุดจากการร่วมกิจการและวางแผนกลยุทธ์เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาว