นายวิชัย กุลสมภพ กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) หรือ SPI กล่าวว่า เมื่อเร็วๆ นี้ SPI ได้ประสบความสำเร็จในการทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท เพรซิเดนท์ โฮลดิ้ง จำกัด (PH) ซึ่งประกอบธุรกิจหลัก คือ การถือหุ้นในธุรกิจอาหารในเครือสหพัฒน์ฯ และการทำ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ บริษัท เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์ จำกัด (มหาชน) (PR) และ บริษัท เพรซิเดนท์เบเกอรี่ จำกัด (มหาชน) (PB) รวมถึงการควบรวมกิจการ ระหว่าง บริษัท ไทยเพรซิเดนท์ฟูดส์ (จำกัด) (มหาชน) (TF) และบริษัท เพรซิเดนท์ไรซ์โปรดักส์ จำกัด (มหาชน) (PR)
ธุรกรรมทั้งหมดดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์ต่อ SPI โดยช่วยบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจด้วยการเพิ่มการกระจายความเสี่ยงด้านการลงทุนของ SPI ไปยังธุรกิจอาหาร ที่เป็นธุรกิจที่มีความผันผวนค่อนข้างต่ำ และยังเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในบริษัทที่เป็นผู้นำในธุรกิจอาหารที่มีผลประกอบการที่มั่นคงและมีศักยภาพในการเติบโต โดย TF, PR และ PB เป็นผู้นำในธุรกิจบะหมี่และอาหารกึ่งสำเร็จรูปและผลิตภัณฑ์เบเกอรี่ ซึ่งมีส่วนแบ่งทางการตลาดเป็นอันดับ 1 นอกจากนี้ ยังมีโอกาสในการได้รับผลประโยชน์จากการควบรวมบริษัทระหว่าง TF และ PR ซึ่งจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการกิจการ และสร้างมูลค่าเพิ่มจากการรวมธุรกิจ รวมทั้งเป็นการสร้างโอกาสเติบโต ในอนาคต รวมทั้งส่งผลให้บริษัทฯ มีกำไรสุทธิที่เติบโตขึ้นอย่างชัดเจน
"ความสำเร็จของการทำธุรกรรมครั้งนี้ ได้รับแรงสนับสนุนจากผู้ใหญ่ที่เคารพหลายท่านในเครือฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ท่านประธานบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ที่กรุณาให้เกียรติมาร่วมในงานรับมอบรางวัลครั้งนี้ด้วย อีกทั้งยังได้รับคำแนะนำอันมีคุณค่ายิ่งจากผู้บริหารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่อยากเห็นบริษัทจดทะเบียน ในเครือสหพัฒน์ฯ ได้ขยับตัว โดยใช้ประโยชน์จากตลาดทุนมากขึ้น จึงนับเป็นความสำเร็จครั้งใหญ่ของ SPI และเครือสหพัฒน์ฯ เนื่องจากเป็นธุรกรรมขนาดใหญ่ ที่มีความซับซ้อน ต้องมีการวางแผนขั้นตอนตั้งแต่ต้น มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทใหญ่ที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ถึง 4 บริษัท (SPI, TF, PR, PB) เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นมากรายทั้งไทยและต่างประเทศ ต้องได้รับการขออนุมัติรายการจาก กลต การทำคำเสนอซื้อกิจการต้องได้รับความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในหลายขั้นตอนเพื่อให้เป็นไปตามกฎของ กลต และเพื่อความโปร่งใส ความสำเร็จของการทำธุรกรรมนอกจากจะปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้มีความเข้มแข็งแล้ว ยังได้สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยรวมกว่า ห้าหมื่นล้านบาท รวมทั้งเป็นการสร้างบริษัทหลักทางด้านอาหารให้แก่เครือสหพัฒน์ฯ" นายวิชัย กล่าว
นายวิชัย กล่าวเพิ่มเติมว่า ความโดดเด่นของธุรกรรมดังกล่าวส่งผลให้ SPI ได้รับรางวัล Achievement Awards 2017 ประเภท Best Thailand Deal จากFinance Asia นิตยสารชั้นนำระดับภูมิภาค ซึ่งเป็นรางวัลที่มอบให้กับองค์กรที่ประสบความสำเร็จใน การทำธุรกรรมด้านตลาดทุน และตลาดเงินในสาขาต่างๆ ในภูมิภาคเอเซีย แปซิฟิค ซึ่งในปีนี้ ประเทศไทย มีเพียงบริษัท สหพัฒนา อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) เท่านั้นที่ได้รับรางวัล
เกี่ยวกับธุรกรรม
ขั้นตอนที่ 1 : บริษัทฯ จะเข้ารับโอนกิจการทั้งหมดของ PH ซึ่งประกอบธุรกิจให้เช่าระยะยาวยานพาหนะและเครื่องจักรและธุรกิจลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น รวมถึงหุ้นที่ PH ถือในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักด้านอาหาร ได้แก่ TF PR และ PB โดยวิธีโอนกิจการทั้งหมด ("Entire Business Transfer" หรือ"EBT") ซึ่งภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวเสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน PR และ PB เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหน้าที่ภายหลังการได้หุ้นสามัญใน PR และ PB มาจากการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PH จนมีสัดส่วนการถือหุ้นใน PR และ PB ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer)
ในการนี้ TF จะเข้าร่วมกับบริษัทฯ ในการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดใน PB (Co-Tender Offer) ที่จะขอรับซื้อหุ้นสามัญใน PB เป็นสัดส่วนครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหุ้น ทั้งหมดใน PB ร่วมกับบริษัทฯ โดยการทำคำเสนอซื้อร่วมระหว่างบริษัทฯ และ TF ใน PB มีจุดประสงค์เพื่อให้บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัทระหว่าง TF และ PR (ตามขั้นตอนที่ 2) มีสัดส่วนการถือหุ้นใน PB มากขึ้นภายหลังการควบบริษัทเสร็จสิ้นและบริษัทใหม่กลายเป็นบริษัทหลัก (Flagship Company) ในเครือสหพัฒน์ที่ประกอบธุรกิจหลักด้านอาหาร ซึ่งรวมถึง อาหารกึ่งสำเร็จรูปภายใต้ เครื่องหมายการค้า"มาม่า" และธุรกิจอื่นๆ รวมถึงขนมปังกรอบ น้ำผลไม้ ขนมปัง เบเกอรี่ และบรรจุภัณฑ์ เป็นต้น เป็นการสร้างความได้เปรียบทางธุรกิจและโอกาสในการขยายธุรกิจในอนาคต
สืบเนื่องจากการทำธุรกรรม EBT บริษัทฯ มีสัดส่วนการถือหุ้นใน TF PR และ PB เป็นจำนวนดังต่อไปนี้ และมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน PR และ PB ภายหลังการได้หุ้นสามัญใน PR และ PB มาจากการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PH จนมีสัดส่วนการถือหุ้นใน PR และ PB ข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (Mandatory Tender Offer) ตามหลักเกณฑ์ของประกาศ ทจ.12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2554 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศ ทจ.12/2554") ดังนี้
1.บริษัทฯ จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงใน TF เพิ่มขึ้นจาก ร้อยละ 21.96 เป็นร้อยละ 22.04 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน TF
2.บริษัทฯ จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงใน PR เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 3.01 เป็นร้อยละ 35.76 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน PR ซึ่งเป็นการได้หุ้นในกิจการโดยตรงที่เพิ่มขึ้นจนข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามหลักเกณฑ์ของประกาศ ทจ. 12/2554 ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ใน PR ซึ่งได้แก่ หุ้นสามัญทั้งหมดใน PR ที่ราคาหุ้นละ 53.15 บาท เป็นจำนวน 96,167,014 หุ้น มีมูลค่ารายการรวมไม่เกิน 5,111,276,794.00 บาท (ซึ่งเป็นจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน PR โดยไม่นับหุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่ใน PR และหุ้น PR ที่บริษัทฯ จะได้รับจากการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PH)
3. บริษัทฯ จะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงใน PB เพิ่มขึ้นจาก ร้อยละ 2.82 เป็นร้อยละ 21.58 และทางอ้อมอีกจำนวน ร้อยละ 37.52 ซึ่งเป็นหุ้นที่ PR ในฐานะบุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) ของบริษัทฯ ถืออยู่ด้วยในวันที่ทำการโอนกิจการทั้งหมดแล้วเสร็จ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมข้ามจุดที่จะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามหลักเกณฑ์ของประกาศ ทจ.12/2554 ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ใน PB ที่ราคาหุ้นละ 58.58 บาท เป็นจำนวน 310,642,900หุ้น มีมูลค่ารายการรวมไม่เกิน 18,197,461,082.00 บาท (ซึ่งเป็นจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดใน PB โดยไม่นับหุ้นที่บริษัทฯ และ TF ถืออยู่ใน PB และหุ้นPB ที่บริษัทฯ จะได้รับจากการรับโอนกิจการทั้งหมดของ PH ทั้งนี้ เนื่องจาก TF จะเข้าร่วมในการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน PB กับบริษัทฯ) ซึ่งในการนี้ TF จะเข้าเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน PB ร่วมกับบริษัทฯ เป็นสัดส่วนครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดใน PB ซึ่งจะมีมูลค่าธุรกรรมในการซื้อหุ้น PB ของบริษัทฯ รวมสูงสุดที่ 8,308,131,932 บาท
ขั้นตอนที่ 2 : TF ดำเนินการควบบริษัทกับ PR ด้วยวิธีการควบบริษัท หรือ Amalgamation ตามขั้นตอนและบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม ) ("พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ") ซึ่งภายหลังการควบบริษัทเสร็จสิ้น TF และ PR จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคลเดิม และเกิดเป็นบริษัทใหม่ขึ้น คือ TFMAMA
ที่ปรึกษา
ที่ปรึกษาทางการเงิน : บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน)
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ : บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด และ บริษัท แกรนท์ ธอนตัน เซอร์วิสเซส จำกัด
ที่ปรึกษากฎหมาย : Linklaters
ระยะเวลาในการทำธุรกรรม
ตั้งแต่เดือนมีนาคม – ตุลาคม 2560